Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo – Parte Generale

1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1. Sintesi della normativa

Il D.lgs. 8 giugno 2001 n. 231 ha introdotto per la prima volta nel nostro ordinamento la c.d. responsabilità amministrativa degli enti in relazione a predeterminati reati (cd. reati presupposto) commessi, nell’interesse o vantaggio dell’Ente, da determinati soggetti, apicali, preposti, dipendenti o altri soggetti comunque anche solo in rapporto funzionale con l’ente stesso. Tale responsabilità va ad aggiungersi alla responsabilità penale della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto illecito e, pur presentandosi quale autonoma e diretta, discende dal comportamento del soggetto che abbia commesso materialmente il reato.
In particolare, tale soggetto può essere:
 

• un “apicale”, intendendosi con tale definizione un Amministratore ovvero uno dei Procuratori speciali dell’Azienda, coloro sostanzialmente che svolgono funzioni di rappresentanza, di amministrazione, di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa; caratteristica essenziale è la reale autonomia gestionale e decisionale che gli stessi devono avere;
• un “sottoposto”, intendendosi con tale definizione i dipendenti, i collaboratori, il personale di segreteria, etc., ossia le persone sottoposte all’altrui vigilanza e direzione, avendo un rapporto di stretta dipendenza con i soggetti posti in posizione apicale; tali soggetti sono privi di autonomia decisionale ed organizzativa.

La finalità che il legislatore ha voluto perseguire è quella di coinvolgere il patrimonio dell’azienda e, in definitiva, gli interessi economici dei soci, nella punizione di alcuni illeciti penali, realizzati da determinati soggetti nell’interesse o a vantaggio dell’azienda, in modo tale da richiamare i soggetti interessati a un maggiore (auto)controllo della regolarità e della legalità dell’operato aziendale, anche in funzione preventiva.

Secondo il principio di legalità, solo i reati espressamente richiamati nel d.lgs. 231/2001 possono generare una responsabilità degli enti. A partire dall'entrata in vigore del decreto, il Legislatore è intervenuto a più riprese per ampliare il campo di applicazione della normativa.
Il dettaglio dei reati che determinano l’applicazione della disciplina del D.Lgs. 231/2001 è contenuto nell’Allegato A – Elenco reati 231.
 

1.2.      L’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e di Controllo quale strumento di prevenzione ed esimente della responsabilità in capo all’azienda

La legge[1] esonera dalla responsabilità l’ente che dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati; tale esimente opera diversamente a seconda che i reati siano commessi da soggetti in posizione apicale o soggetti sottoposti alla direzione di questi ultimi[2]. 
Circa l’ipotesi di reati commessi da soggetti in posizione “apicale”[3], l’esclusione della responsabilità postula essenzialmente tre condizioni:

1. che sia stato formalmente adottato quel sistema di regole procedurali interne costituenti il Modello;
2. che il Modello risulti astrattamente idoneo a “prevenire reati della specie di quello verificatosi”;
3. che tale Modello sia stato efficacemente attuato prima della commissione del fatto.

Le ulteriori condizioni legali possono essere considerate specificazioni dei requisiti di idoneità e di efficace attuazione o rappresentare una loro conferma. Si richiede infatti:

• che sia stato affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
• che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di vigilanza[4];
• che l’apicale abbia commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e gestione[5].

Nel caso di reati commessi da soggetti sottoposti, la responsabilità dell’ente scatta se vi è stata inosservanza da parte dell’azienda degli obblighi di direzione e vigilanza; tale inosservanza è esclusa dalla legge se l’ente ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
Quindi, sia nel caso di reati commessi da apicali che da sottoposti, l’adozione e la efficace attuazione da parte dell’ente del modello organizzativo, gestionale e di controllo è condizione essenziale, anche se non sempre sufficiente[6], per evitare la responsabilità diretta dell’azienda.

1.3. I Codici di Comportamento delle associazioni di categoria

La legge consente alle Associazioni di categoria l’individuazione di linee guida generali, definiti Codici di Comportamento, per la costruzione dei modelli organizzativi; anche se la legge non riconduce espressamente a tali linee guida un valore regolamentare vincolante né presuntivo[7], è di tutta evidenza come una corretta e tempestiva applicazione di tali linee guida diventerà punto di riferimento per le decisioni giudiziali in materia[8].
Nel caso di specie sono state prese in considerazione le linee guida sviluppate e pubblicate da Confindustria (divenute efficaci in seguito al compimento del procedimento descritto dal Regolamento di attuazione del decreto legislativo in esame, Decreto ministeriale 26 giugno 2003, n. 201, e da ultimo aggiornate nel giugno 2021).[9]
 

2. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001

2.1. Finalità e Metodologia di Costruzione e/o Aggiornamento del Modello

Sebbene l’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo rappresenti una facoltà e non un obbligo, Alban Giacomo S.p.A. (di seguito anche “AGB Spa ” oppure “la Società” oppure “AGB”), sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza, trasparenza e rispetto della legalità nella conduzione degli affari e delle proprie attività, ha ritenuto conforme alla propria policy aziendale procedere all’adozione ed attuazione del Modello. Ciò al duplice fine di adeguarsi alle finalità di prevenzione indicate dal Legislatore e di proteggere gli interessi dei Soci, dell’Organo Amministrativo e, in ultima analisi, di tutta la Società nel suo insieme dagli effetti negativi derivanti da una inopinata applicazione di sanzioni.
AGB spa ritiene, inoltre, che l’adozione del Modello costituisca un’opportunità importante di verifica, revisione ed integrazione dei processi decisionali ed applicativi della Società, nonché dei sistemi di controllo dei medesimi, rafforzando l’immagine di correttezza e trasparenza alla quale si è sempre orientata l’attività aziendale.  
A tal fine l’Organo Amministrativo, avvalendosi dell’assistenza e consulenza delle strutture interne e di consulenti esterni, ha dato avvio al lavoro di analisi e di preparazione del Modello, lavoro che si è articolato nelle seguenti fasi:

• identificazione delle aree di rischio aziendali: questa fase ha comportato l’identificazione dei processi operativi nelle varie aree di attività aziendale, mediante l’esame della documentazione aziendale di rilievo ed interviste mirate con i soggetti chiave nell’ambito della struttura aziendale, nonché la verifica di tali processi operativi alla luce delle fattispecie di illecito previste dalla legislazione di cui si tratta (fase di mappatura delle aree aziendali a rischio e dei reati rilevanti);
• verifica delle procedure operative e di controllo esistenti a livello aziendale e identificazione delle azioni di miglioramento, nonché identificazione di modifiche ed integrazioni necessarie/opportune (fase di valutazione/costruzione/adeguamento del sistema dei controlli preventivi);
• predisposizione del Modello, con previsione dell’aggiornamento progressivo e periodico delle singole procedure e protocolli aziendali operativi.

 

2.2. Obiettivi del Modello

Con l’adozione del Modello, AGB SpA  si è posta l’obiettivo principale di disporre di un sistema strutturato di procedure e controlli che riduca, tendenzialmente eliminandolo, il rischio di commissione dei reati rilevanti, e degli illeciti in genere, nei processi a rischio. 
La commissione dei reati rilevanti e dei comportamenti illeciti in genere è comunque contraria alla volontà dell’azienda, come dichiarato nel Codice Etico di  AGB SpA e qui ribadito, e comporta sempre un danno per la Società, anche se essa possa apparentemente ed erroneamente essere considerata nell’interesse o a vantaggio della medesima.
Il Modello, quindi, predispone gli strumenti per il monitoraggio dei processi a rischio, per un’efficace prevenzione dei comportamenti illeciti, per un tempestivo intervento aziendale nei confronti di atti posti in essere in violazione delle regole aziendali e per l’adozione dei necessari provvedimenti disciplinari di sanzione e repressione. 
Inoltre, il sistema di controllo preventivo definitivo nel presente modello è finalizzato a:

• escludere che un qualunque soggetto operante nell’ambito dell’ente possa giustificare la propria condotta adducendo l’ignoranza delle direttive aziendali;
• evitare che, nella normalità dei casi, il reato possa essere causato dall’errore umano (dovuto anche a negligenza o imperizia) nella valutazione delle direttive stesse.

2.3. I principi di controllo preventivo

Il presente Modello è ispirato ai seguenti principi generali di controllo:

• ogni operazione, transazione, azione deve essere verificabile, documentata, coerente e congrua;
• nessuno può gestire in autonomia un intero processo;
• il sistema di controllo deve documentare le verifiche eseguite.

AGB dispone di un proprio sistema di controllo preventivo dei comportamenti illeciti articolato per tipologie di reato descritto nella parte speciale del Modello e differenziato inoltre a seconda che si tratti di reati dolosi (cd. secondo l’intenzione) o di reati colposi (cd. contro l’intenzione e principalmente riferiti alla sicurezza del lavoro e della tutela dell’ambiente).

2.4. Struttura del Modello

Il presente Modello è costituito dalla presente Parte Generale e da una Parte Speciale.
La Parte Speciale è suddivisa a sua volta in più parti, ognuna delle quali si riferisce ad una determinata tipologia di reati contemplati nel Decreto legislativo n. 231/2001.

2.5. Verifica ed Aggiornamento del Modello

AGB SpA ha costruito il presente Modello sulla base della configurazione attuale delle attività aziendali e dei processi operativi. Poiché il modello è uno strumento finalizzato a rispondere alle esigenze di prevenzione e controllo aziendale, deve provvedersi alla periodica verifica della rispondenza dello stesso alle predette esigenze, provvedendo quindi alle integrazioni e modifiche che si rendessero di volta in volta necessarie.
La verifica si rende inoltre necessaria ogniqualvolta intervengano modifiche organizzative aziendali significative, particolarmente nelle aree già individuate come a rischio. Le verifiche sono svolte dall’Organismo di Vigilanza, all’occorrenza con la collaborazione e/o assistenza di professionisti esterni, che provvederà poi a proporre all’Organo Amministrativo, competente all’adozione delle integrazioni e modifiche al Modello, le integrazioni e modifiche che si rendessero di volta in volta necessarie o anche solo opportune.

3. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1. Individuazione dell’Organismo di Vigilanza

Al fine di poter fruire dei benefici previsti dall’adozione ed attuazione del Modello, il D.lgs. 231/2001 prescrive di affidare ad un organismo dell’ente appositamente costituito il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento, attribuendo al medesimo organismo autonomi poteri di iniziativa e di controllo.
L’Organismo di Vigilanza è un organo della Società, nominato con delibera dell’Organo Amministrativo. Esso può essere costituito in composizione monocratica o pluripersonale oppure, in alternativa, le sue funzioni possono essere attribuite al Comitato per il Controllo della Gestione^[10] o ad altre funzioni interne che posseggano i requisiti di seguito previsti.
Nel caso di Organismo di Vigilanza in composizione monocratica, può essere chiamato a farne parte di regola un soggetto esterno non appartenente alla struttura aziendale, ad esempio un libero professionista, il quale si potrà eventualmente avvalere di un dipendente della Società al fine di assicurare il migliore flusso informativo tra l’Organismo e le funzioni aziendali nonché la continuità d’azione.
Qualora la composizione sia plurisoggettiva, invece, si prevede che almeno un componente sia scelto tra soggetti esterni.
L’Organismo di Vigilanza deve possedere, per l’intero mandato, i requisiti di seguito indicati.

3.2. Requisiti dell’Organismo di Vigilanza

 Sebbene il D. Lgs. 231/2001 nulla statuisca in proposito, AGB SpA in linea con le raccomandazioni delle Linee Guida delle associazioni di categoria più rappresentative, ritiene opportuno che l’Organismo di Vigilanza risponda ai seguenti requisiti:

Requisito	Che cosa Comporta
Autonomia	L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e controllo, libertà di azione e autodeterminazione. All’Organismo di Vigilanza non sono quindi affidati compiti operativi, che possano pregiudicarne l’obiettività di giudizio, per preservarlo da forme di condizionamento da parte della Società ed in particolare dal management aziendale.
Indipendenza	L’Organismo di Vigilanza è del tutto libero da condizionamenti rispetto all’ente. I suoi membri non devono trovarsi in conflitto di interesse nei confronti della Società.
Professionalità	L’Organismo di Vigilanza, nel suo complesso, deve disporre di conoscenze in materia ispettiva e consulenziale tali da poter efficacemente svolgere l’attività di verifica e controllo attribuita.
Continuità di azione	L’Organismo di Vigilanza, nel suo complesso, dispone di un mandato (di regola pluriennale) tale da garantire una vigilanza effettiva per un periodo di tempo congro a valutare eventuali situazioni anomale. Ove composto solo da soggetti esterni, l’Organismo di Vigilanza dispone di regola di una segreteria interna e di strumenti (quali una casella e-mail dedicata) per facilitare il flusso informativo previsto e garantire così all’Organismo di Vigilanza di ravvisare con tempestività eventuali situazioni anomale. L’Organismo di Vigilanza si riunisce periodicamente, calendarizzando le attività e documentandole. L’azione di controllo e monitoraggio viene svolta in dialettica e interazione con il management ed i soggetti collocati in posizione di staff.
Onorabilità	I singoli componenti dell’Organismo di Vigilanza devono: essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all’art. 2 comma 1, lettere a) e b) e comma 2 del D.M. 162/2000; non rientrare nei casi di ineleggibilità di cui all’art. 2382 del c.c.; non essere in conflitto di interesse e/o non avere relazioni di parentela con altri componenti degli organi sociali e con il vertice aziendale, ai sensi dell’art. 2399 c.c.; non essere indagati né essere stati condannati per i reati presupposto della normativa 231/2001.

3.3. Nomina dell’Organismo di Vigilanza

La nomina avviene di regola contestualmente alla prima adozione del Modello e successivamente ad ogni naturale scadenza del mandato o quando si renda necessario integrare o sostituire componenti in corso di mandato.
La nomina avviene mediante delibera dell’Organo Amministrativo. I candidati proposti devono rispondere ai requisiti previsti dal punto 3.2 che precede, verificabili mediante curriculum personale.
La nomina avviene per la durata prevista dal punto 3.4 che segue, salvo il caso di sostituzione di un componente in corso di mandato, nel qual caso la nomina avrà scadenza contestualmente alla scadenza originaria prevista per gli altri componenti; in caso di Organismo di Vigilanza in composizione monocratica, la sostituzione si intenderà ad ogni effetto come nuova nomina e si applicherà la durata prevista al punto 3.4 che segue.
La delibera dell’Organo Amministrativo viene formalizzata nei confronti di ciascun componente nominato, mediante lettera a firma del Legale Rappresentante della Società, che viene fatta sottoscrivere per accettazione dall’interessato.
In caso di mancata accettazione, l’Organo Amministrativo provvede ad integrare l’Organismo di Vigilanza seguendo la procedura di nomina.

3.4. Durata in carica, decadenza e revoca dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza resta in carica per un periodo di regola triennale che decorre dalla nomina da parte dell’Organo amministrativo della Società. In ogni caso, al fine di evitare situazioni di vacatio,  l’Organismo di Vigilanza resta in carica fino alla data della successiva delibera dell’Organo Amministrativo che provvede alla sua sostituzione o conferma.
I componenti dell’Organismo di Vigilanza sono rieleggibili.
Il componente dell’Organismo di Vigilanza che intenda rimettere il mandato prima della scadenza, deve farlo per iscritto, mediante lettera raccomandata o via pec indirizzata al Legale Rappresentante ed agli altri componenti dell’Organismo di Vigilanza se in composizione pluripersonale. Le dimissioni hanno effetto, salvo diversa indicazione da parte dell’interessato o diversamente concordato con la Società, dalla data di ricezione da parte del Legale Rappresentante.
Alla decadenza e revoca del mandato dell’Organismo di Vigilanza si osservano le regole che seguono, anche al fine di garantirne l’autonomia e l’indipendenza.
L’Organo Amministrativo, con delibera motivata, dichiara la decadenza dal mandato dei componenti dell’Organismo di Vigilanza per i quali siano venuti meno i requisiti di autonomia ed indipendenza, onorabilità, professionalità e continuità d’azione necessari per l’esercizio di tale funzione o quando si siano verificate cause di manifesta incompatibilità. La decadenza ha effetto immediato.
L’Organo Amministrativo può altresì revocare, prima della naturale scadenza, attraverso una delibera motivata, il mandato ai membri dell’Organismo di Vigilanza qualora vi sia grave omissione nello svolgimento dei compiti attribuiti o vi sia manifesta negligenza o imperizia nello svolgimento degli stessi. La revoca ha effetto immediato.
Il licenziamento del dipendente che faccia eventualmente parte dell’Organismo di Vigilanza, per tutta la durata del mandato e per i sei mesi successivi alla cessazione dello stesso, oltre che per dimissioni, potrà avvenire solo per giusta causa o giustificato motivo ai sensi di legge, e sarà, in tali ultimi due casi, sottoposto per ratifica dell’Organo Amministrativo.
La cessazione del rapporto di lavoro con la Società da parte del soggetto interno, a qualsiasi causa dovuta, determina la contemporanea decadenza dall’incarico di componente dell’Organismo di Vigilanza, salvo diversa delibera dell’Organo Amministrativo.

3.5. Funzioni e compiti dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza ha i seguenti autonomi compiti e funzioni, con i correlati poteri di iniziativa e controllo:

1. vigilare sull’effettività del Modello, che si sostanzia cioè nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti dei destinatari ed il Modello istituito;
2. vigilare sul mantenimento nel tempo dei requisiti di adeguatezza a fini prevenzionali, curando l’aggiornamento in senso dinamico del Modello, nell’ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti, attraverso la formulazione di suggerimenti e proposte di adeguamento all’Organo Amministrativo, ove si renda necessario in conseguenza di:

1. significative violazioni delle prescrizioni del Modello,
2. rilevanti modificazioni dell’assetto interno della azienda e/o delle attività d’impresa o delle relative modalità di svolgimento,

            iii.        modifiche normative sopravvenute;

3. ove accerti eventuali violazioni del Modello che possano determinare l’insorgere di responsabilità in capo all’ente, segnalare alle competenti funzioni aziendali le violazioni per gli opportuni provvedimenti;
4. ricevere segnalazioni di condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto o di violazioni del Modello e trattarle in conformità alle disposizioni di legge e della apposita “procedura Whistleblowing”.

3.6. Poteri dell’Organismo di Vigilanza

All’Organismo di Vigilanza, affinché possa svolgere i suddetti compiti, sono conferiti autonomi poteri di iniziativa e di controllo.
L’Organismo di Vigilanza ha libero accesso presso tutte le funzioni aziendali onde ottenere ogni informazione strettamente necessaria per lo svolgimento dei propri compiti, fermo restando il dovere di osservare il divieto di comunicare e/o diffondere le informazioni e/o dati acquisiti, salvo il caso in cui la comunicazione e/o la diffusione siano richieste da forze di polizia, dall’autorità giudiziaria, da organismi di sicurezza o da altri soggetti pubblici per finalità di difesa o sicurezza dello stato o di prevenzione, accertamento o repressione di reati o siano, comunque, imposte dalla normativa vigente. È fatto salvo in ogni caso il limite alla circolazione ed alla diffusione dei dati sensibili ai sensi della normativa della privacy.
Le attività poste in essere dall’Organismo di Vigilanza, se conformi all’incarico ricevuto, non possono essere sindacate da alcun altro organo o struttura aziendale.

3.7. Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

A carico delle funzioni aziendali competenti sono previsti specifici flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza, in termini di notizie e/o documenti, per ogni area di rischio commissione reati ex D. Lgs. n. 231/2011. Nel Modello sono indicate le tempistiche di tali comunicazioni, da trasmettere tempestivamente o periodicamente a seconda della tipologia e rilevanza delle informazioni richieste.
In linea generale sono oggetto di comunicazione all’Organismo di Vigilanza da parte dei responsabili di ciascuna area/funzione aziendale interessata, oltre ai flussi informativi specifici previsti in ciascuna delle Parti Speciali del Modello, le seguenti informazioni e/o documenti specifici (N.B.: la mancata comunicazione da parte del responsabile equivale a comunicazione negativa, intesa come comunicazione di assenza delle informazioni/documenti oggetto del flusso informativo):

• le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti o contributi pubblici;
• le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti nei confronti dei quali la magistratura dovesse procedere per i reati di cui al D.lgs. 231/2001;
• i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati previsti dalla richiamata normativa;
• i report predisposti dai responsabili delle funzioni aziendali interessate nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza del decreto legislativo citato;
• le notizie relative alla effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello organizzativo, con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
• le notizie relative ad interventi ispettivi da parte di organismi pubblici;
• eventuali anomalie risultanti dagli esiti dei controlli di primo e secondo livello, incluse le attività di audit formalizzate svolte in azienda da strutture interne o esterne nell’ambito dei sistemi di gestione in atto;
• le notizie relative a procedure di concessione o autorizzazione o comunque collegate all’esercizio delle attività aziendali, ivi comprese eventuali richieste di finanziamento o agevolazioni, avviate presso organismi pubblici;
• la reportistica periodica in materia di sicurezza del lavoro;
• le notizie relative ad infortuni sul lavoro o incidenti, di entità non trascurabile per conseguenze o modalità, o relative a richieste di riconoscimento di malattie professionali;
• altre notizie previste nell’ambito delle procedure operative del Modello (Parti Speciali).

Inoltre ciascun Responsabile interno, deve:

• tenere a disposizione dell’Organo di Vigilanza l’evidenza della applicazione delle procedure aziendali individuate e la sottostante documentazione di supporto;
• segnalare all’Organo di Vigilanza e richiedere la sua assistenza per ogni situazione che si ritenga non conforme alle regole aziendali in materia o laddove si evidenzi comunque una situazione di anomalia in relazione al rischio di commissione di uno dei reati ex D. Lgs. n. 231/2001 e indicati altresì nella Parte Speciale.

L’Organismo di Vigilanza potrà discrezionalmente attivarsi con controlli, verifiche ed ispezioni, anche a campione o a seguito di segnalazione, delle fasi di ciascuna operazione a rischio, evitando per quanto possibile di interferire con i processi decisionali aziendali, ma intervenendo prontamente con gli strumenti a sua disposizione per prevenire e, se del caso, reprimere, ogni comportamento che sia in contrasto con le regole aziendali.
Qualsiasi destinatario del Modello può effettuare inoltre eventuali segnalazioni o comunicazioni all’Organismo di Vigilanza concernenti presunte violazioni del Modello o situazioni ritenute a rischio.
Le segnalazioni o comunicazioni all’Organismo di Vigilanza possono essere inviate:

•  tramite apposito indirizzo di posta elettronica reso noto e nella disponibilità dell’Organismo di Vigilanza
• al seguente indirizzo di posta ordinaria: Organismo di Vigilanza 231 c/o presso ALBAN GIACOMO  S.p.A., ufficio Responsabile del Personale, con sede in 36060 Romano  d’Ezzelino(VI), via A de Gasperi 75 .

Ciascuna segnalazione viene condivisa all’interno dell’Organismo di Vigilanzae dal medesimo fatta oggetto di esame e, se del caso, di approfondimenti specifici.  L’Organismo di Vigilanza, sulla base di quanto anche previsto dal Modello 231, garantisce la riservatezza in merito alle stesse, fatti salvi gli obblighi di legge in merito alle comunicazioni all’Autorità.

3.8. Segnalazioni di illeciti o di violazioni del Modello – cd. Whistleblowing[11]

I soggetti apicali o sottoposti possono, a tutela dell’integrità aziendale, trasmettere all’Organismo di Vigilanza segnalazioni circostanziate di condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto fondate su elementi di fatto precisi e concordanti o di violazioni del Modello di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.
Viene garantita la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione. Le segnalazioni anonime non generano obblighi di riservatezza e verranno prese in considerazione solo se queste siano adeguatamente circostanziate e rese con dovizia di particolari, ove cioè siano in grado di far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati.
Sono vietati atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione; la violazione di tale divieto costituisce illecito disciplinare che comporta l’applicazione delle sanzioni previste nell’Allegato B della presente parte generale. Egualmente costituisce illecito disciplinare, con l’applicazione delle sanzioni previste nell’Allegato B al presente Modello, effettuare con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate.
Non sono di competenza dell’Organismo di Vigilanza segnalazioni per atti o fatti diversi da quelli rilevanti ai sensi del Decreto o del Modello.

3.9. Comunicazioni da parte dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza riferisce periodicamente ed all’occorrenza in merito alle verifiche effettuate.
L’Organismo di Vigilanza terrà infatti informato l’Organo Amministrativo, normalmente per il tramite del Legale Rappresentante:

• mediante una relazione periodica, di regola semestrale e/o annuale, sullo stato di avanzamento del programma di verifiche periodiche ed a campione, nonché sullo stato di attuazione del Modello; copia di tale relazione viene inviata anche al Comitato per il Controllo della Gestione. L’obbligo di informare periodicamente l’Organo Amministrativo può essere assolto anche mediante trasmissione e/o messa a disposizione periodica dei verbali dell’Organismo di Vigilanza;
• con tempestività, in merito a violazioni significative riscontrate del Modello, che possano far supporre il rischio della commissione o del tentativo di commissione di reati dai quali può conseguire l’applicazione del Decreto 231.

Ove tali violazioni riguardino il Legale Rappresentante della Società, l’intero Organo Amministrativo o la maggioranza dei suoi componenti, l’Organo di Vigilanza potrà rivolgersi all’Assemblea.
Fermi restando gli autonomi poteri di iniziativa e controllo dell’Organismo di Vigilanza, l’Organo Amministrativo ha la facoltà di richiedere all’Organismo di Vigilanza ulteriori informazioni in merito alle sue attività. Tale facoltà spetta anche al Comitato per il Controllo della Gestione.
L’Organismo di Vigilanza terrà evidenza degli incontri con gli organi a cui riferisce, mediante redazione e conservazione di apposito verbale.

3.10. Risorse finanziarie

Al fine di rafforzare l’autonomia e l’indipendenza dell’Organismo di Vigilanza, lo stesso potrà utilizzare, ove necessario, una dotazione adeguata di risorse finanziarie come messe a disposizione dall’Organo Amministrativo, nel contesto delle procedure di formazione del budget aziendale. L’Organismo di Vigilanza ne potrà disporre in autonomia per ogni esigenza necessaria allo svolgimento delle sue attività.  In tale ambito, l’Organismo di Vigilanza avrà quindi diritto di impegnare direttamente la spesa, seguendo le procedure organizzative previste dalla Società in materia di contabilità aziendale, con obbligo di solo rendiconto.  Qualora l’Organismo di Vigilanza ritenga insufficiente il budget reso disponibile, inoltrerà apposita comunicazione motivata all’Organo Amministrativo per il tramite del Legale Rappresentante, che provvederà in merito.

4. DIFFUSIONE DEL MODELLO E FORMAZIONE DELLE RISORSE

4.1. Nei confronti di Soggetti Apicali e dei Dipendenti

Il presente Modello è oggetto di comunicazione a tutti i soggetti aziendali interessati, secondo modalità e tempi definiti in modo tale da favorire la massima conoscenza delle regole comportamentali che l’azienda in esso contenute.
Il Modello è disponibile e visionabile nella sua interezza presso la sede dell’Azienda ed è a disposizione di chiunque abbia titolo a consultarlo.
L’Organismo di Vigilanza, inoltre, d’intesa con le funzioni aziendali, raccomanda programmi di formazione/informazione dei soggetti aziendali in funzione della qualifica ricoperta, dei poteri e delle deleghe attribuite, nonché del livello di rischio dell’area aziendale nella quale operano.

4.2. Nei confronti dei Consulenti / Collaboratori esterni

AGB SpA provvede a idonea attività informativa circa le regole comportamentali e procedurali del presente Modello nei confronti dei soggetti che operano per conto dell’azienda, in particolare consulenti e/o collaboratori esterni a vario titolo, per il caso in cui si trovino ad operare in aree e attività a rischio sotto la direzione e vigilanza della Società.
Nei rapporti contrattuali con tali soggetti sono inserite apposite clausole di tutela dell’azienda, che consentono la risoluzione del rapporto in caso di contravvenzione alle predette regole comportamentali e procedurali.

5. SISTEMA DISCIPLINARE

Come espressamente richiesto dalla legge, la Società è dotata di un adeguato sistema sanzionatorio, commisurato alla violazione e con prioritario fine preventivo, a tutela del rispetto da parte di tutti i Destinatari delle norme del Codice Etico nonché delle procedure previste dal presente Modello.
L’applicazione di tali sanzioni disciplinari prescinde dall’avvio o dall’esito di un eventuale procedimento penale in capo ai soggetti responsabili, in quanto è interesse di AGB sanzionare tali condotte lesive del rapporto di fiducia instaurato con la Società.
Il dettaglio del Sistema Disciplinare è contenuto nell’Allegato B, a cui si rinvia. Si evidenzia comunque l’applicazione dell’art. 7 della Legge 300/1970 (Statuto dei Lavoratori) e dei principi costituzionali del diritto alla difesa e della proporzionalità tra violazione e sanzione.

6. IL CODICE ETICO

L’adozione da parte dell’azienda, attraverso il Codice Etico, di principi etici rilevanti ai fini della trasparenza e correttezza dell’attività aziendale ed utili per la prevenzione dei reati ex D.lgs. 231/2001, costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo. 
Il Codice etico contiene l’insieme dei diritti, dei doveri e dei principi etici nei confronti di tutti i “portatori d’interesse” (dipendenti, fornitori, clienti, Pubblica Amministrazione, terzi). Esso mira a raccomandare, promuovere o vietare determinati comportamenti, al di là ed indipendentemente da quanto già previsto a livello normativo, definendo i principi di “deontologia aziendale” che AGB Spa riconosce come propri e dei quali richiama all’osservanza tutti i destinatari.

Il codice Etico è da considerarsi parte integrante del presente Modello.